Aanwezigheid en meerderheid bij de buitengewone algemene vergaderingen

Welke aanwezigheid en meerderheid heeft u nodig op elke buitengewone algemene vergadering om de partiële splitsing en de statutenwijziging te laten goedkeuren? Het splitsingsbesluit en de statutenwijziging moeten allebei goedgekeurd worden door alle bij de partiële splitsing betrokken maatschappijen, anders blijft uw partiële splitsing zonder gevolg.

  • De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders moeten ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal (of de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen, als de maatschappij geen kapitaal heeft) vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. Deze tweede buitengewone algemene vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, zolang minstens 1 aandeel vertegenwoordigd is.

     

  • Minstens drie vierde van de uitgebrachte stemmen moet instemmen. Met een wijziging van het statutair voorwerp moet minstens vier vijfde van de uitgebrachte stemmen instemmen. Onthoudingen worden niet in de teller en niet in de noemer meegerekend.

Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de aandeelhouders van de partieel te splitsen maatschappij, van de aandelen van de verkrijgende maatschappijen niet naar evenredigheid met hun rechten op het kapitaal van de te splitsen maatschappij zal gebeuren (of, als de maatschappij geen kapitaal heeft, met hun aandeel in het eigen vermogen), wordt het besluit van de partieel te splitsen SHM over de deelneming aan de partiële splitsing door de algemene vergadering eenparig genomen.

 

De partiële splitsing is voltrokken zodra de betrokken maatschappijen daartoe overeenstemmend besluiten. Elke buitengewone algemene vergadering besluit dus onder de opschortende voorwaarde van een overeenstemmend besluit van een andere buitengewone algemene vergadering..

 

Opgelet. De aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die het WVV voorschrijft voor bepaalde beslissingen van de algemene vergadering, kunnen nooit worden verstrengd. Afspraken die van deze bepaling afwijken, zijn nietig.

 

Houd ook rekening met onderstaande regels voor de bepaling van de stemrechten:

Voor SHM’s:

  • Met de vorm van een (oneigenlijke) cvba-vso: het stemrecht van de aandeelhouders is in principe evenredig aan het aandeel in het vennootschapsvermogen; het aanwezigheidsquorum wordt berekend naar verhouding van dat vermogen.

     

  • Met de vorm van een nv-vso of een bv: het stemrecht van de aandeelhouders is in principe proportioneel aan de inbreng gedaan door de aandeelhouders, tenzij de statuten van de SHM anders voorzien.

     

  • Voor alle SHM’s: particuliere aandeelhouders mogen aan de stemming slechts deelnemen voor maximaal één tiende van de stemmen, verbonden aan de vertegenwoordigde aandelen. Voor publieke aandeelhouders geldt deze beperking niet.

Als er verschillende soorten aandelen bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal of eigen vermogen al of niet vertegenwoordigen en de partiële splitsing leidt tot wijziging van hun respectievelijke rechten, moeten de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals hierboven opgenomen binnen elke soort aandelen worden nageleefd.

 

Als statutenwijzigingen in het kader van de partiële splitsing worden doorgevoerd om te komen tot de minimumvereisten om erkend te worden als woonmaatschappij, dan kan u gebruik maken van de regel die voorzien is in artikel 211 van het decreet van 9 juli 2021. Die aanpassingen zijn uitsluitend onderworpen aan het aanwezigheidsquorum, de meerderheidsvereiste en de procedure van de statutenwijziging in het algemeen.

Voor woonmaatschappijen:

Gemeenten en OCMW’s die in het werkingsgebied van de woonmaatschappij liggen en aandeelhouder zijn van die woonmaatschappij, beschikken samen altijd over meer dan 50% van het totale aantal stemrechten die verbonden zijn aan de aandelen. De Vlaamse Regering stelt de verhouding van de stemrechten tussen de gemeenten en OCMW’s, vermeld in het eerste lid, vast aan de hand van objectieve criteria die verband houden met het woonbeleid. Die objectieve criteria zijn de verhouding tussen het aantal sociale huurwoningen per gemeente en de verhouding tussen het aantal huishoudens per gemeente, waarbij de Vlaamse Regering in voorkomend geval ook rekening kan houden met andere criteria die vermeld zijn in een advies van de gemeenteraad van een of meerdere gemeenten uit het werkingsgebied van de (te vormen) woonmaatschappij.

Voor woonmaatschappijen die de verderzetting zijn van een SHM’s gelden bovendien de volgende regels:

Andere aandeelhouders dan het Vlaamse Gewest en de provincies, gemeenten en OCMW’s die in het werkingsgebied van de woonmaatschappij liggen, mogen aan de stemming in de algemene vergadering van de maatschappij maar deelnemen met maximaal een tiende van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.

 

Andere aandeelhouders dan gemeenten en OCMW’s die in het werkingsgebied van de woonmaatschappij liggen, mogen gezamenlijk alleen aan de stemming in de algemene vergadering deelnemen met maximaal de stemmen die nodig zijn voor de vereiste meerderheid min één.